Governança é um termo bastante abrangente e está relacionado basicamente à capacidade de governar e a tudo que está ligado a esse fim. Portanto, engloba os mecanismos que influenciam a tomada de decisões e o controle sobre o seu cumprimento.
Assim, no contexto da governança corporativa são tratadas variáveis que afetam o processo decisório, quais sejam: as relações de poder (organograma), a estrutura de controle (auditoria e controles internos), as relações com partes relacionadas (acionistas, fornecedores, clientes, governo).
Em sua página na Internet, o IBGC-Instituto Brasileiro de Governança Corporativa apresenta a seguinte definição.
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
Órgãos de Governança
Os órgãos de governança podem variar de empresa para empresa mas, em linhas gerais são divididos em duas categorias: (i) órgãos da administração e (ii) órgãos de fiscalização e de controle.
Os órgãos de administração estão ligados diretamente aos rumos da organização e tomam as decisões executivas. A maioria das corporações apresentam nessa categoria o Conselho de Administração e a Diretoria.
- Conselho de Administração – CA: é o responsável por aprovar a estratégia global da organização, definindo a missão, a visão e os valores da empresa. O CA é formado por representantes do acionista majoritário e dos minoritários, podendo haver também representante dos empregados;
- Diretoria: ocupa-se do dia-a-dia da organização, decidindo sobre os assuntos ligados diretamente à execução dos negócios. Além disso, propõe ao Conselho de Administração as estratégias globais.
- Os órgãos fiscais e de controle: são os responsáveis por averiguar a conformidade dos procedimentos e dos processos internos. Os mais comuns são o Conselho Fiscal e as Auditorias Interna e Externa.
- Conselho Fiscal – CF: sua função é fiscalizar as ações praticadas pelos administradores e opinar sobre as contas da companhia (demonstrações financeiras, modificações de capital, incorporação, emissão de debêntures)
- Auditorias Interna e Externa: preocupam-se com a conformidade dos processos internos, avaliando e mensurando a exposição a riscos inerentes aos procedimentos, elaborando relatórios e emitindo recomendações a serem cumpridas pela organização. A auditoria interna normalmente está vinculada diretamente ao Conselho de Administração, enquanto que a auditoria externa é formada por empresa independente, sem vínculo com a corporação.
Princípios Básicos de Governança
Ainda, segundo o IBGC, o processo de governança corporativa deve ser dirigido pelos seguintes princípios mínimos:
- Transparência: as organizações devem orientar suas ações no sentido de divulgar toda e qualquer informação importante às suas partes interessadas (acionistas, clientes, fornecedores, governo);
- Equidade: o tratamento igualitário às partes relacionadas é premissa indispensável à uma boa governança. Nesse sentido, deve-se buscar tratar igualmente o acionista majoritário e os monoritários, concedendo-lhes as mesmas oportunidades de manifestação e decisão.
- Prestação de Contas (accountability): os administradores devem prestar contas de seus atos e da situação financeira da organização de maneira inteligível e tempestiva.
- Responsabilidade Corporativa: relaciona-se à sustentabilidade do negócio. A administração deve se preocupar com a manutenção das atividades da organização, tomando medidas que visem a perenizar o negócio.
Conclusão
Em um mundo cada vez mais competitivo, as empresas que desejam se sobressair e “sobreviver” devem prezar por instituir mecanismos de governança capazes de garantir um processo decisório sólido, baseado em relações de poder bem definidas e alicerçadas em procedimentos de controle robustos, eficazes e eficientes, que garantam a integridade das informações prestadas ao mercado, promovendo assim a retroalimentação positiva do sistema.
Por André Valença
